제가 처음 법인을 설립했을 때 전문가 한 분을 임원으로 모시기로 하고 ‘이사’라는 직함을 드렸죠. 나중에 알고 보니 ‘등기이사’와 그냥 직함만 ‘이사’인 ‘비등기이사’는 하늘과 땅 차이라는 사실을 깨닫고 아찔했던 경험이 있습니다. 아마 많은 대표님들께서도 등기이사 뜻과 이 둘의 차이를 명확히 모르고 혼용해서 사용하시는 경우가 많을 겁니다.
오늘은 법인 운영의 핵심, 바로 ‘이사’라는 직책에 대해 깊이 파고들어 보려고 합니다. 특히 법적 권한과 책임의 무게가 전혀 다른 등기이사 뜻과 비등기이사의 차이점을 제 경험을 바탕으로 알기 쉽게 설명해 드릴게요. 이 글 하나만 제대로 읽으셔도 앞으로 회사 임원 구조를 짜실 때 큰 도움이 되실 거라고 확신합니다!
1. 법적 권한과 책임의 중심, 등기이사
1.1. 등기이사 뜻, 정확히 무엇인가요?
‘등기이사’는 말 그대로 법인 등기부등본에 이름이 기재된 공식적인 이사를 의미합니다. 회사의 소유주인 주주들이 주주총회라는 공식적인 절차를 통해 “이 사람에게 우리 회사의 경영을 맡기겠다”고 선임하고, 그 사실을 국가 기록에 등기까지 마친 사람이죠. 상법에서 말하는 ‘이사’는 바로 이 등기이사를 지칭하는 것입니다.
가끔 주주총회에서 선임은 했는데, 바빠서 등기를 미처 못 하는 경우가 있습니다. 이럴 때도 법적으로는 등기이사에 준하는 지위를 갖게 됩니다. 왜냐하면 이사의 자격은 ‘등기’라는 행위가 아닌 ‘주주총회의 선임 결의’에서 비롯되기 때문이죠.
하지만 제3자에 대한 관계에서는 등기를 해야 그 효력을 주장할 수 있으니, 선임이 결정되면 지체 없이 등기하는 것이 원칙입니다.
1.2. 막강한 권한, 그 이면의 무거운 책임
등기이사의 가장 핵심적인 권한은 바로 이사회의 구성원으로서 의결권을 행사한다는 점입니다. 이사회는 회사의 신주 발행, 대규모 자산 처분, 중요한 자금 차입 등 회사의 운명을 좌우하는 핵심적인 사안들을 결정하는 최고 의사결정기구입니다. 등기이사는 이 자리에 참석해 당당하게 자신의 한 표를 행사할 수 있는 것이죠.
하지만 이 막강한 권한에는 그만큼 무거운 법적 책임이 따릅니다.
등기이사는 회사에 대해 ‘선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)’와 ‘충실의무’를 부담합니다. 만약 이사가 고의나 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우, 그 손해를 배상해야 할 책임이 있습니다(상법 제399조).
이는 단순히 월급을 반납하는 수준이 아니라, 개인 재산으로 회사에 끼친 손해를 물어줘야 할 수도 있다는 의미입니다. 정말 무서운 책임이죠?
1.3. 등기이사의 종류, 역할도 각양각색!
등기이사라고 해서 모두 같은 역할을 하는 것은 아닙니다. 크게 세 가지로 나눌 수 있어요.
- 사내이사: 대표이사처럼 회사에 상근하며 일상적인 업무를 총괄하고 집행하는 이사입니다. 우리가 흔히 생각하는 ‘이사’의 모습이죠.
- 사외이사: 회사에 상근하지 않으면서 이사회에 참석해 경영진을 감시·감독하고 전문적인 조언을 하는 독립적인 이사입니다. 특히 상장회사의 경우, 경영의 투명성과 객관성을 확보하기 위해 이사 총수의 4분의 1 이상을 반드시 사외이사로 두어야 하는 법적 의무가 있습니다. 자산 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 사외이사를 3명 이상, 그리고 이사 총수의 과반수가 되도록 선임해야 하는 등 훨씬 더 엄격한 규제를 받습니다.
- 기타비상무이사: 사외이사처럼 회사에 상근하지는 않지만, 사외이사가 요구하는 수준의 독립성을 갖추지 못한 이사를 말합니다. 주로 회사의 대주주나 관계사의 임원이하는 경우가 많습니다.
2. 이름은 ‘이사’지만 법적으로는 다른, 비등기이사 뜻
2.1. 비등기이사의 진짜 정체는?
이제 비등기이사 뜻에 대해 알아볼까요? 비등기이사는 주주총회에서 선임되지도, 법인 등기부등본에 등기되지도 않은 이사를 말합니다. 회사 내부적으로 전무, 상무, 이사 등의 직함을 사용하지만, 상법상으로는 ‘이사’가 아닙니다. 법적인 관점에서 보면, 이들은 ‘근로자’에 해당합니다.
따라서 선임 절차도 매우 간단합니다. 주주총회 같은 복잡한 절차 없이 대표이사가 임명하거나, 회사 내부 규정에 따라 채용 절차를 거치면 됩니다. 등기이사처럼 3년의 임기 제한도 받지 않고, 고용 계약에 따라 자유롭게 정할 수 있습니다.
2.2. 권한과 의무의 명확한 경계
비등기이사는 상법상 이사가 아니므로, 등기이사가 가진 핵심 권한, 즉 이사회의 의결권이 없습니다. 회사의 중요한 경영 판단을 내리는 이사회에 참석할 수는 있겠지만, 이는 어디까지나 의견을 제시하거나 업무 보고를 하는 수준이지, 투표를 통해 결정에 참여할 수는 없습니다.
법적 책임 역시 등기이사와는 다릅니다. 원칙적으로 비등기이사는 경영 판단의 실패로 회사에 손해가 발생했다고 해서 상법상 이사의 배상 책임을 지지는 않습니다. 다만, 근로자로서 업무상 중대한 과실이나 고의로 회사에 손해를 끼쳤다면, 민법상 불법행위 책임이나 채무불이행 책임을 질 수는 있습니다.
2.3. ‘표현대표이사’라는 함정, 이것만은 꼭 조심하세요!
여기서 정말 중요한 점 하나를 짚고 넘어가야 합니다. 바로 ‘표현대표이사’ 책임(상법 제395조)입니다. 비등기이사에게 사장, 부사장, 전무 등 회사를 대표할 권한이 있는 것처럼 보이는 직함을 부여하고, 그가 대외적으로 회사 대표인 양 활동하다가 제3자와 계약을 체결하는 경우 문제가 될 수 있습니다.
예를 들어, 등기된 대표이사가 아님에도 ‘사장’ 명함을 가진 비등기이사가 우리 회사 이름으로 10억 원짜리 계약을 체결했다고 가정해 봅시다. 나중에 회사가 “그 사람은 공식 대표가 아니라서 계약은 무효다!”라고 주장할 수 있을까요? 쉽지 않습니다.
상대방이 그 사람을 대표권이 있는 사람으로 믿을 만한 정당한 이유가 있었다면, 우리 회사는 그 계약에 대한 책임을 져야 할 수도 있습니다. 그래서 비등기이사에게 직함을 부여할 때는 이런 법적 책임까지 신중하게 고려해야 합니다.
3. 등기이사 vs. 비등기이사 전략적 활용법
그렇다면 등기이사와 비등기이사, 우리 회사의 상황에 맞게 어떻게 구성하고 활용해야 가장 효율적일까요?
3.1. 이럴 땐 반드시 ‘등기이사’가 필요해요
- 법적 최소 요건 충족: 자본금 10억 원 미만의 소규모 법인은 1명 또는 2명의 등기이사만 있어도 되지만, 그 이상 규모의 회사는 원칙적으로 3명 이상의 등기이사를 두어야 합니다. 이 법적 요건을 충족하기 위해서는 당연히 등기이사가 필요합니다.
- 핵심 의사결정 참여: 회사의 창업 멤버, 핵심 투자자 등 회사의 방향성을 결정하는 데 반드시 목소리를 내야 하는 인물이라면 등기이사로 선임하여 이사회 의결권을 부여해야 합니다.
- 대외 신뢰도 확보: 금융 기관 대출이나 정부 지원 사업, 중요한 계약 체결 시 상대방은 법인 등기부등본을 통해 공식적인 경영진이 누구인지 확인합니다. 중요한 파트너들에게 신뢰를 주기 위해서는 핵심 인력들을 등기이사로 등재하는 것이 유리합니다.
3.2. 비등기이사는 이렇게 활용해 보세요
- 우수 인재 영입: 뛰어난 실력을 갖춘 전문가를 영입하고 싶을 때, ‘이사’라는 직함은 매력적인 제안이 될 수 있습니다. 하지만 그에게 무거운 법적 책임까지 지우는 것이 부담스럽다면, 비등기이사 직책을 부여하는 것이 좋은 대안이 됩니다.
- 조직 운영의 유연성: 각 부서의 책임자나 팀장급 인력에게 ‘이사’ 직함을 부여함으로써 동기를 부여하고 책임감을 높일 수 있습니다. 주주총회 없이 신속하게 임명하고 해임할 수 있어 조직 개편 시에도 유연하게 대처할 수 있죠.
- 사외이사 선임 부담 완화: 앞서 말씀드린 것처럼 상장회사는 사내이사 수에 비례하여 사외이사를 선임해야 합니다. 이때 핵심 경영진 일부를 사내이사(등기이사)가 아닌 비등기이사로 임명하면, 사내이사 총 수가 줄어들어 사외이사 선임 의무 부담을 줄이는 전략으로 활용되기도 합니다.
3.3. 한눈에 보는 등기이사 vs 비등기이사 핵심 비교
| 구분 | 등기이사 | 비등기이사 |
|---|---|---|
| 선임 절차 | 주주총회 결의 | 회사 내부 결정 (대표이사 임명 등) |
| 등기 여부 | 필수 | 불필요 |
| 법적 지위 | 상법상 ‘이사’ (임원) | 근로기준법상 ‘근로자’ |
| 이사회 의결권 | 있음 | 없음 |
| 법적 책임 | 상법상 배상 책임 (선관주의의무 등) | 원칙적으로 없음 (단, 표현대표이사 책임 가능) |
| 임기 | 상법상 제한 (최대 3년, 연임 가능) | 제한 없음 (고용계약에 따름) |
4. 마무리하며: ‘직함’의 화려함보다 중요한 ‘책임’의 무게
지금까지 등기이사 뜻과 비등기이사 뜻의 차이점에 대해 자세히 알아봤습니다. 이제 “우리 회사 이사님”이 법적으로 어떤 위치에 있는지, 어떤 권한과 책임을 가지고 있는지 명확하게 구분하실 수 있겠죠?!
결국 핵심은 이것입니다. 등기이사는 법적인 권한과 책임을 함께 지는 ‘경영의 파트너’이고, 비등기이사는 직함은 이사지만 법적으로는 회사에 소속된 ‘핵심 직원’이라는 점입니다.
회사의 성장 단계와 지배구조 전략에 따라 이 둘을 적절히 조합하여 활용하는 지혜가 필요합니다. 단순히 ‘이사’라는 직함을 부여하기 전에, 그 직함이 갖는 법적 의미와 무게를 한 번 더 고민해 보시는 현명한 대표님이 되시기를 바랍니다.
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