법인 운영하시면서 서류 작업 때문에 골치 아프셨던 적, 한두 번이 아니시죠? 특히 ‘주주총회’라는 말만 들어도 왠지 모르게 복잡하고 거창하게 느껴지곤 합니다. 저도 처음 회사를 설립했을 때, 주주라고 해봤자 저와 동업자 단둘이었는데, 무슨 회의록을 쓰고 공증까지 받아야 하나 막막했던 기억이 생생하네요.
하지만 자본금 10억 미만의 작은 회사를 운영하는 우리 대표님들께는 정말 마법 같은 제도가 있습니다. 바로 ‘주주서면결의서’인데요. 오늘은 주주총회 없이, 복잡한 절차 없이, 심지어 공증도 필요 없이! 회사의 중요한 의사결정을 깔끔하게 처리하는 주주서면결의서 작성법 A to Z를 제 경험을 바탕으로 속 시원하게 알려드리겠습니다.
1. 주주총회, 꼭 열어야 할까요? 정답은 ‘아니오!’
법인을 운영하다 보면 이사나 감사를 새로 뽑거나, 사업 목적을 추가하거나, 본점을 이전하는 등 등기가 필요한 변경 사항이 생기기 마련입니다. 이럴 때마다 원칙적으로는 ‘주주총회‘를 열어 결의하고, ‘주주총회 의사록’을 작성해야 하죠. 하지만 우리 같은 소규모 회사에게는 더 스마트한 방법이 있습니다.
1.1. 소규모 회사의 특권, ‘주주서면결의’
상법 제363조 제4항은 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에게 아주 특별한 혜택을 줍니다. 바로 주주 전원이 동의한다면, 굳이 한자리에 모여 주주총회를 열지 않고 ‘서면’으로 결의하는 것만으로도 주주총회 결의와 동일한 효력을 인정해 주는 것이죠. 이것이 바로 ‘주주서면결의’입니다.
생각해 보세요. 주주들이 멀리 떨어져 있거나, 각자 바빠서 시간을 맞추기 어려울 때 정말 유용하지 않겠어요? 서류 한 장으로 모든 절차를 대신할 수 있다니, 시간과 비용을 획기적으로 줄여주는 정말 고마운 제도입니다.
1.2. 어떤 사항을 결의할 수 있나요?
“서면결의로 모든 걸 다 할 수 있나요?” 라고 물으신다면, 제 대답은 “네, 거의 모든 것을 할 수 있습니다!” 입니다. 상법상 주주총회에서 결의해야 하는 모든 사항을 주주서면결의서로 대체할 수 있습니다.
- 이사, 감사 선임 및 해임
- 정관 변경 (상호 변경, 사업 목적 추가 등)
- 본점 이전
- 재무제표 승인
- 임원 보수 결정
이처럼 회사를 운영하면서 발생하는 대부분의 중요한 의사결정을 서면결의서 한 장으로 해결할 수 있습니다.
1.3. 이사회 결의 사항도 대체할 수 있을까?
여기서 한 가지 더! 자본금 10억 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있습니다. 상법상 이사회는 이사가 3명 이상일 때 구성되므로, 이사가 1~2명인 회사는 사실상 ‘이사회’가 없는 셈이죠. 이런 경우 이사회 결의 사항은 대표이사나 주주총회에서 결정하게 되는데요. 만약 주주총회에서 결정해야 할 사항이라면, 이 역시 주주서면결의서로 간편하게 처리할 수 있습니다. 정말 편리하죠?
2. 주주서면결의서, 이렇게만 작성하세요
법정 양식이 정해져 있지 않아서 오히려 더 막막하게 느껴지실 수 있습니다. 하지만 걱정 마세요! 제가 실제로 사용하는 양식을 바탕으로 필수 기재사항과 첨부 서류를 콕콕 짚어드릴게요.
2.1. 필수 기재사항 5가지 (이것만은 꼭!)
아래 5가지 내용만 들어가면 문제없습니다. 문구가 꼭 같을 필요는 없고, 이런 취지로 작성하시면 됩니다.
- 제목: ‘주주서면결의서’ 또는 ‘주주 전원의 서면결의서’ 라고 명확하게 적어주세요.
- 회사 정보: ‘○○ 주식회사’ 와 같이 우리 회사 이름을 기재합니다.
- 서면결의 취지: 법적 근거를 명시해 주는 것이 좋습니다. 예를 들어, “상법 제363조 제4항에 의거하여, 당사의 주주 전원은 주주총회 소집절차를 생략하고 다음 사항에 대하여 서면으로 결의하는 것에 동의한다.” 와 같이 작성하면 완벽합니다.
- 결의 안건: 결의할 내용을 구체적이고 명확하게 기재해야 합니다. 누가 봐도 오해가 없도록 작성하는 것이 핵심입니다.
- (예시) 제1호 의안: 이사 선임의 건 / 본점 이전의 건
- (예시) 위 의안에 대하여 주주 전원이 찬성하여 다음과 같이 가결한다.
- 다 음 -사내이사 OOO (주민등록번호)를 새로 선임한다.
- 날짜 및 주주 날인: 결의한 날짜를 적고, 주주명부에 등재된 모든 주주가 각자의 이름을 적고 개인 인감도장을 날인해야 합니다. 법인 인감이 아니라 반드시 주주 개인의 인감도장이어야 한다는 점, 잊지 마세요!
2.2. ‘이것’ 빠뜨리면 무효! 필수 첨부 서류
서면결의서만 덜렁 제출하면 안 됩니다! 아래 서류들을 반드시 함께 첨부해야 법적으로 완전한 효력을 갖습니다.
- 주주명부 1부: 현재 우리 회사의 주주가 누구인지 증명하는 서류입니다.
- 각 주주의 개인 인감증명서 1부 (최근 3개월 이내 발급분): 서면결의서에 날인된 도장이 주주 본인의 것이 맞다는 것을 증명하기 위해 꼭 필요합니다.
이 첨부 서류까지 완벽하게 구비해야 비로소 주주총회 의사록을 완벽하게 대체할 수 있다는 점, 꼭 기억해주세요!
3. 가장 많이 묻는 질문: 공증, 정말 필요 없나요?!
주주총회 의사록은 등기 신청 시 공증을 받아야 하는 경우가 많아서, 서면결의서도 공증이 필요한지 궁금해하시는 분들이 정말 많습니다.
3.1. 결론부터 말씀드리면: 공증은 필요 없습니다!
정말 다행이죠?! 주주서면결의서는 주주들이 한자리에 모여 회의를 한 기록인 ‘의사록’이 아니라, 주주 전원이 특정 안건에 ‘동의’했다는 ‘결의서’이기 때문에 공증 대상이 아닙니다. 공증 비용과 시간을 아낄 수 있는 엄청난 장점이죠!
3.2. 단, 등기소의 ‘보정명령’은 주의하세요 (실무 꿀팁)
이론적으로는 공증이 필요 없지만, 실무에서는 아주 가끔 변수가 생기기도 합니다. 제가 겪었던 일인데요, 등기소에 따라 간혹 2010년의 오래된 법무부 유권해석을 근거로 서면결의서를 인정하지 않고 주주총회 의사록을 제출하라고 요구하는 경우가 있습니다.
이럴 때 “어떡하지? 등기가 각하되는 거 아니야?” 하고 당황하지 마세요! 등기관은 바로 신청을 ‘각하'(거절)하는 대신 ‘보정명령'(서류 보완 요구)을 내립니다. 연락을 받으시면, 침착하게 주주총회 의사록 양식에 맞게 서류를 다시 작성해서 제출하면 아무 문제 없이 등기가 완료됩니다. 이런 경우가 흔하지는 않지만, 알아두시면 당황하지 않고 대처하실 수 있겠죠?
4. 주주서면결의서, 200% 활용하는 실전 노하우
마지막으로, 우리 대표님들이 주주서면결의서를 더욱 스마트하게 활용하실 수 있는 몇 가지 팁을 더 드릴게요.
4.1. 1인 주주 회사라면? 무조건 서면결의서!
대표님이 주식 100%를 소유한 1인 주주 회사라면 더 이상 고민할 필요도 없습니다. 혼자서 주주총회를 열고 의사록을 작성하는 것 자체가 어색하잖아요? 그냥 주주서면결의서 한 장 작성하고, 대표님 개인 인감도장 찍고, 인감증명서 첨부하면 모든 절차가 끝납니다. 이보다 더 간편할 수는 없겠죠?!
4.2. 전자서명으로도 가능할까요? (2025년 최신 동향)
최근 비대면 업무가 활성화되면서 전자서명에 대한 문의도 많아졌습니다. 아쉽게도 아직까지 등기소에 제출하는 공식 서류는 ‘날인’과 ‘인감증명서 첨부’가 원칙입니다. 따라서 상업 등기를 위해서는 여전히 실물 서류에 인감도장을 날인해야 합니다. 하지만 주주 간의 내부적인 의사 확인이나 보관용으로는 전자서명을 활용하는 것도 점차 늘어나는 추세이니, 앞으로의 변화를 지켜볼 필요는 있겠습니다.
바쁜 소규모 회사 대표님들께 주주서면결의서는 정말 단비 같은 존재입니다. 복잡한 법률 서식에 더 이상 겁먹지 마세요. 오늘 알려드린 내용만 잘 숙지하셔도 앞으로 회사 운영에 필요한 대부분의 의사결정을 쉽고 빠르게 처리하실 수 있을 겁니다.
