종류 주식 뜻 발행 방법 정관 등기 절차 가이드 2025

제가 처음 법인을 세우고 엔젤 투자를 받기 위해 동분서주하던 시절이 떠오르네요. 투자 계약서에 적힌 ‘상환전환우선주(RCPS)’라는 단어 앞에서 한없이 작아졌던 기억이 생생합니다. 보통주, 우선주 정도는 들어봤는데, 아마 많은 대표님들이 종류 주식 뜻을 모르실 거라고 생각해요.

주식 시장에서 ‘삼성전자우’처럼 이름 뒤에 ‘우’자가 붙은 종목을 보신 적 있으신가요? 이런 주식들은 우리가 흔히 아는 보통주와는 성격이 조금 다른, 특별한 권리를 가진 ‘종류 주식’입니다.

오늘은 제가 부딪히고 배우면서 깨달은 종류 주식의 모든 것, 특히 스타트업 투자 유치의 핵심인 RCPS를 중심으로 그 종류와 발행 절차, 그리고 가장 중요한 정관과 등기 방법에 대해 속 시원하게 알려드리겠습니다.

1. ‘종류 주식’, 도대체 정체가 뭔가요?!

“모든 주주는 평등하다.” 이것이 바로 ‘주주 평등의 원칙’입니다. 하지만 회사를 운영하다 보면 자금 조달, 경영권 안정 등 다양한 목적을 위해 이 원칙에 예외를 둘 필요가 생기죠. 이럴 때 활용하는 것이 바로 상법 제344조에서 허용하는 ‘종류 주식’입니다.

쉽게 말해, 주식마다 각기 다른 옵션(권리)을 붙여 발행하는 거라고 생각하시면 돼요. 누구에게는 배당을 더 주고, 누구에게는 의결권을 주지 않는 식으로 말이죠. 투자자의 다양한 요구를 만족시키면서 회사의 필요도 채울 수 있는 아주 유용한 도구입니다!

1.1. 가장 기본 보통주(Common Stock)

모든 주식의 기준이 되는, 가장 표준적인 주식입니다. 특별한 제한이나 우선권 없이 회사의 이익 배당에 참여하고, 주주총회에서 의결권을 행사하는 등 주주의 가장 기본적인 권리를 갖습니다. 회사를 설립할 때 다른 종류 주식은 발행하지 않아도, 이 보통주는 반드시 발행해야만 합니다.

1.2. 투자자들이 사랑하는 ‘우선주(Preferred Stock)’

이름 그대로 ‘우선적인’ 권리를 가진 주식입니다. 보통 무엇에 우선하냐면, 바로 ‘돈’에 우선합니다! 회사가 이익이 나서 배당을 하거나, 혹시라도 회사를 청산하게 되어 남은 재산을 분배할 때 보통주 주주보다 먼저 받을 권리를 가집니다.

예를 들어, 결산 후 배당 가능한 이익이 1억 원이 생겼다고 가정해 볼까요? 우선주 주주들에게 약속한 확정 배당금 6천만 원을 먼저 지급하고, 남은 4천만 원을 가지고 보통주 주주들에게 배당할지 말지를 결정하게 되는 구조입니다. 투자자 입장에서는 훨씬 안정적이라고 느낄 수밖에 없겠죠?

1.3. 스타트업 투자의 꽃, 상환전환우선주(RCPS)

자, 드디어 오늘의 주인공입니다! RCPS는 상환권(Redeemable) + 전환권(Convertible) + 우선주(Preferred Stock)가 결합된, 그야말로 ‘종합선물세트’ 같은 주식입니다. 2024년 중소벤처기업부 통계에 따르면 국내 벤처 투자조합의 신규 투자 중 약 85% 이상이 RCPS 형태로 이루어졌을 만큼, 스타트업 생태계에서는 거의 표준처럼 사용되고 있습니다.

• 상환권(Redeemedable): 투자자 입장에서 일종의 ‘안전장치’입니다. 약속한 기간(보통 3~5년)이 지났는데도 회사가 IPO(기업공개)나 M&A를 하지 못하면, 투자자가 회사에 “내가 투자했던 원금에 이자까지 쳐서 돌려줘!”라고 요구할 수 있는 권리입니다.
• 전환권(Convertible): 투자자 입장에서 ‘대박’을 노릴 수 있는 핵심 권리입니다. 회사가 폭발적으로 성장해서 IPO를 앞두고 있을 때, 가지고 있던 우선주를 의결권 있는 보통주로 바꿀 수 있는 권리죠. 보통 1:1 비율로 전환하지만, 후속 투자 유치 시 기업가치가 낮아지는 등 특정 조건에서는 더 많은 보통주로 전환해 주는 ‘리픽싱(Refixing)’ 조항이 붙기도 합니다.

2. 종류 주식 발행 절차 A to Z

“좋아, 우리도 RCPS로 투자 유치하자!”라고 마음먹었다고 해서 바로 주식을 발행할 수 있는 건 절대 아닙니다. 정말 중요한 법적 절차를 꼼꼼하게 밟아야 하는데요, 하나라도 놓치면 나중에 큰 문제가 될 수 있으니 집중해 주세요!

2.1. 모든 것의 시작, ‘정관’을 손봐야 합니다!

종류 주식을 발행하기 위한 가장 첫 번째 단추는 바로 회사의 헌법인 ‘정관’을 변경하는 것입니다. 정관에 종류 주식을 발행할 수 있다는 근거 조항이 없다면, 이사회에서 아무리 결의해도 소용없습니다.

정관에는 다음과 같은 내용이 아주 구체적으로 명시되어야 합니다.

주식의 종류	정관에 반드시 기재해야 할 내용
종류주식 일반	이익 배당, 잔여재산 분배, 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관해 내용이 다른 종류 주식을 발행할 수 있다는 뜻과 각 종류주식의 내용 및 수.
상환주식	주주가 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액(보통 원금+연복리 이자), 상환청구기간, 상환 방법 등.
전환주식	주주가 전환을 청구할 수 있다는 뜻, 전환의 조건(예: IPO 추진 시), 전환 청구 기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용(전환 비율 등).

제 주변 한 대표님은 인터넷에서 다운받은 정관 양식을 그대로 쓰다가, 나중에 투자 계약서 내용과 정관이 충돌해서 투자 유치가 무산될 뻔한 아찔한 경험을 하셨습니다. 정관은 정말 중요합니다!

2.2. 이사회 결의와 변경 등기

정관이 준비되었다면, 이제 이사회를 열어 종류 주식 발행을 공식적으로 결정해야 합니다. 누가, 언제, 어떤 조건으로, 몇 주를 발행할지 등을 구체적으로 정하는 거죠.

이사회 결의 후에는 투자자로부터 주식 대금(주금)을 납입받고, 납입일로부터 2주 이내에 반드시 법인 등기부등본에 변경된 내용을 기재하는 ‘변경 등기’를 마쳐야 합니다. 이 기간을 놓치면 과태료가 부과될 수 있으니 달력에 꼭 표시해두세요!

3. 종류 주식, 우리 회사에 맞게 활용하는 전략!

종류 주식은 단순히 자금을 조달하는 수단을 넘어, 회사의 미래를 설계하는 중요한 전략적 도구가 될 수 있습니다.

3.1. 경영권 방어: ‘의결권 없는 주식’의 힘

외부 투자를 받으면 창업자의 지분이 희석되는 것은 숙명과도 같습니다. 하지만 지분이 너무 희석되면 경영권을 위협받을 수도 있죠. 이럴 때 ‘의결권이 없는(또는 제한된) 우선주’를 발행하는 방법을 활용할 수 있습니다.

투자자에게는 안정적인 배당 수익을 보장해주는 대신, 의결권은 부여하지 않는 겁니다. 이렇게 하면 외부 자본을 유치하면서도 창업자의 경영권을 안정적으로 지킬 수 있습니다. 단, 상법상 의결권 없는 주식은 발행주식 총수의 4분의 1을 초과할 수 없다는 점은 꼭 기억해야 합니다!

3.2. 투자자 맞춤형 설계

투자자의 성향에 따라 다양한 종류 주식을 설계할 수 있습니다. 예를 들어, 재무적 투자자(FI)에게는 높은 수익률을 기대할 수 있는 RCPS를, 장기적인 파트너십을 원하는 전략적 투자자(SI)에게는 안정적인 배당 우선주를 발행하는 식으로 투자자별 맞춤 전략을 구사할 수 있습니다.

4. 복잡한 종류 주식 발행, 전문가와 함께해야 하는 이유

지금까지 종류 주식에 대해 자세히 설명해 드렸지만, 사실 이건 빙산의 일각에 불과합니다. 실제 투자 계약서에는 수많은 특약 사항과 복잡한 법률 용어가 가득하죠.

저 역시 처음에는 비용을 아껴보려고 혼자 해결하려다, 정관 변경부터 등기 절차까지 수많은 시행착오를 겪었습니다. 결국 전문가의 도움을 받고서야 문제를 해결할 수 있었죠. 그때 깨달았습니다. 전문가에게 지불하는 비용은 단순한 소모성 비용이 아니라, 미래에 발생할 수 있는 더 큰 법적 리스크를 막아주는 ‘보험’과도 같다는 것을요.

종류 주식 발행은 회사의 지배구조와 미래를 결정하는 중대한 사안입니다. 부디 이 글을 읽는 대표님들께서는 저처럼 먼 길을 돌아가지 마시고, 처음부터 법률 전문가와 함께 탄탄하게 준비하시길 진심으로 바랍니다.