법인 운영하시면서 처리해야 할 서류 업무가 정말 산더미 같죠? 저도 다년간 수많은 법인의 등기 업무를 도와드리면서, 대표님들이 가장 막막해하고 또 의외로 놓치기 쉬운 부분이 바로 ‘정관 변경’이라는 걸 체감하곤 합니다. 정관 뜻도 헷갈리지만 무엇보다 “정관이요? 그거 회사 처음 만들 때 한번 만들고 들여다본 적도 없는데요?”
많은 대표님들이 이렇게 말씀하세요. 하지만 법인의 ‘헌법’과도 같은 정관을 설립 당시 그대로 방치해두셨다간, 나중에 정말 큰 낭패를 볼 수 있습니다. 법은 계속 바뀌고, 회사는 성장하는데 우리 회사 규칙만 과거에 머물러 있다면 어떨까요?
오늘은 제가 직접 겪었던 사례들을 바탕으로, 정관 뜻부터 언제 정관을 변경해야 하는지, 그 절차와 필요 서류는 무엇인지 A to Z까지 속 시원하게 알려드릴게요!
1. 정관 뜻 ‘회사의 헌법’, 왜 주기적으로 살펴봐야 할까요?
정관은 단순히 회사를 세울 때 필요한 서류 한 장이 아닙니다. 회사의 조직, 운영, 활동에 관한 모든 근본 규칙을 담은 문서이죠. 그런데 이 중요한 정관이 현행 상법과 맞지 않거나, 회사의 현재 상황을 반영하지 못한다면 어떻게 될까요?
1.1. 시시각각 바뀌는 상법, 내 정관은 무효?!
가장 큰 이유는 바로 ‘법 개정’ 때문입니다. 상법은 계속해서 시대의 흐름에 맞게 개정되는데, 과거에 만든 정관 규정이 개정된 상법과 충돌한다면 해당 조항은 효력을 잃게 됩니다.
예를 들어, 몇 년 전 상법 개정으로 전자적 방법을 통해 의결권을 행사하는 경우, 출석 주주 의결권의 과반수만으로도 감사 선임이 가능해졌습니다. 만약 대표님 회사의 정관에 여전히 ‘감사 선임은 주주총회 보통결의로 한다’는 식의 옛날 규정이 남아있다면, 이 규정은 무효가 될 수 있고, 이를 근거로 한 감사 선임 역시 법적 효력에 문제가 생길 수 있는 것이죠.
이런 ‘시한폭탄’ 같은 조항이 우리 회사 정관에 숨어있을지도 모른다니, 아찔하지 않으신가요?
1.2. 회사의 성장을 가로막는 낡은 규칙들
법적인 문제뿐만이 아닙니다. 회사가 성장하면서 새로운 사업에 진출하거나, 투자 유치를 위해 증자를 하거나, 더 많은 임원이 필요한 순간이 오기 마련입니다. 그런데 만약 정관에 “이사는 2명, 감사는 1명으로 한다”라고 못 박아 두었다면 어떨까요?
당장 유능한 인재를 이사로 영입하고 싶어도, 정관 변경이라는 절차를 거치기 전까지는 불가능합니다. 사업의 골든타임을 놓칠 수도 있는 문제죠. 따라서 “이사는 2명 이상”, “감사는 1명 이상”과 같이 유연하게 규정을 바꿔두는 것만으로도 훨씬 탄력적인 경영이 가능해집니다.
2. 정관 변경 필요 상황 5가지
그렇다면 구체적으로 어떤 상황에서 정관 변경과 변경 등기가 필요할까요? 제가 실무에서 가장 자주 접했던 5가지 핵심적인 경우를 짚어 드릴게요. 이것들은 정관의 ‘절대적 기재사항’과 밀접하게 관련되어 있어 변경 시 반드시 정관도 함께 손봐야 하는 것들입니다.
2.1. 상호 변경: 회사의 얼굴을 바꿀 때
회사의 이름을 바꾸는 것은 단순히 간판만 교체하는 일이 아닙니다. 주식회사 표준 정관 제1조는 바로 ‘상호’에 관한 내용입니다. 회사의 정체성과도 같은 상호를 변경한다면, 당연히 정관의 제1조도 함께 변경하고, 법원에 ‘상호 변경 등기’를 신청해야 합니다. 실무적으로는 등기가 완료된 후 사업자등록증 정정 신고까지 마치셔야 모든 절차가 마무리됩니다.
2.2. 사업 목적 변경: 새로운 도전을 시작할 때
초기 사업 모델에서 벗어나 새로운 분야로 사업을 확장하거나, 주력 사업을 전환하는 경우는 정말 흔하죠. 이때도 정관 변경이 필수입니다. 예를 들어, ‘소프트웨어 개발 및 공급업’만 하던 회사가 ‘온라인 정보 제공업’이나 ‘광고 대행업’을 추가한다면, 정관의 ‘목적’ 조항에 해당 내용을 추가하고 ‘목적 변경 등기’를 해야 합니다.
이때 한국표준산업분류(KSIC) 코드를 참고하여 정확한 사업 목적을 기재하는 것이 중요하며, 정책 자금 신청이나 입찰 참여 시 이 사업 목적이 중요한 평가 요소가 되기도 하니 신중하게 결정하셔야 합니다.
2.3. 증자: 회사의 자본금을 늘릴 때
투자 유치나 운영 자금 확보를 위해 주식을 추가로 발행하여 자본금을 늘리는 ‘증자’를 할 때도 마찬가지입니다. 정관에는 ‘회사가 발행할 주식의 총수(수권자본금)’가 명시되어 있습니다. 만약 현재까지 발행한 주식의 총수가 정관상 한도에 거의 도달했다면, 증자를 하기 전에 먼저 주주총회 특별결의를 통해 정관의 ‘발행할 주식의 총수’를 늘려줘야 합니다. 그 후에 증자 등기를 진행할 수 있죠.
2.4. 임원에 관한 규정 변경: 조직을 재정비할 때
앞서 잠깐 언급했지만, 임원의 수, 임기, 보수, 퇴직금 규정 등 임원과 관련된 중요한 사항을 변경할 때도 정관을 변경해야 합니다. 특히 임원 퇴직금 규정은 세무와 직결되는 매우 민감한 문제입니다.
법에서 인정하는 한도 내에서 정관에 명확한 지급 규정을 마련해두지 않으면, 퇴직금 지급 시 비용으로 인정받지 못하고 대표자의 상여로 처리되어 막대한 세금을 부담하게 될 수도 있습니다.
2.5. 본점 이전: 회사의 터전을 옮길 때 (관할 구역 변경 시)
회사의 본점 소재지를 이전할 때, 모든 경우에 정관 변경이 필요한 것은 아닙니다. 핵심 기준은 ‘관할 등기소 변경 여부’입니다.
예를 들어, 서울특별시 강남구에서 서초구로 이전하는 경우는 같은 서울중앙지방법원 등기국 관할이므로 정관 변경 없이 ‘본점 이전 등기’만 하면 됩니다. 하지만 서울특별시 강남구에서 경기도 성남시 분당구로 이전한다면, 관할 등기소가 서울에서 수원으로 바뀌기 때문에 정관의 ‘본점 소재지’ 조항을 ‘서울특별시’에서 ‘경기도’로 변경하는 정관 변경 절차와 함께 ‘본점 이전 등기’를 신청해야 합니다.
3. 정관 변경, 절차는 어떻게 진행될까요? (주식회사 기준)
“네, 필요성은 알겠는데… 그래서 절차가 어떻게 되나요?” 라고 물으시는 분들을 위해 주식회사를 기준으로 핵심 절차를 정리해 드릴게요. 생각보다 복잡하지 않으니 차근차근 따라와 보세요!
- 정관 변경안 작성: 변경하고자 하는 조항의 ‘변경 전’과 ‘변경 후’ 내용을 명확하게 비교하여 안건을 만듭니다.
- 이사회 결의: 이사회를 열어 정관 변경을 위한 주주총회 소집을 결의합니다. (이사가 2인 이하인 소규모 회사는 이사회 소집을 생략할 수 있습니다.)
- 주주총회 소집 통지: 모든 주주에게 회의 목적사항(정관 변경)을 기재하여 최소 2주 전에 서면 또는 전자문서로 소집 통지를 발송합니다. (자본금 10억 미만 소규모 회사는 절차 간소화 가능)
- 주주총회 특별결의: 정관 변경은 회사의 중요한 의사결정이므로 ‘특별결의’ 사항입니다. 상법 제434조에 따라, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 출석하고, 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 합니다.
- 주주총회 의사록 작성 및 공증: 결의가 완료되면, 회의 경과와 결과를 상세히 기록한 의사록을 작성하고, 법률에 따라 공증인의 인증을 받아야 합니다. (단, 자본금 10억 미만 소규모 회사는 공증이 면제될 수 있습니다.)
- 변경 등기 신청: 주주총회 결의일로부터 본점 소재지에서는 2주 이내에 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 합니다. 이 기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으니 꼭 지켜주세요!
4. 필요 서류와 비용
등기를 준비할 때 가장 궁금하신 게 바로 서류와 비용일 텐데요. 변경하는 내용에 따라 조금씩 달라지지만, 기본적으로 아래와 같은 서류가 필요합니다.
- 기본 준비 서류: 법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장, 정관 사본, 주주명부 등
- 절차상 필요한 서류: 정관 변경을 위한 주주총회 의사록(공증본), 변경등기신청서 등
비용은 크게 공과금과 대행 수수료로 나뉩니다.
- 공과금: 등록면허세(정액 40,200원)와 지방교육세(등록면허세의 20%, 8,040원)를 합쳐 총 48,240원이 기본적으로 발생합니다. 여기에 등기신청수수료(서면 6,000원 / 전자 4,000원)가 추가됩니다.
- 공증 비용: 자본금 10억 원 이상 법인의 경우, 주주총회 의사록 공증 비용이 약 3만 원 이상 발생할 수 있습니다.
- 대행 수수료: 법무사 등 전문가에게 위임할 경우 별도의 수수료가 발생합니다.
혼자서 진행하기 막막하시다면 전문가의 도움을 받는 것이 시간과 노력을 아끼는 방법이 될 수 있습니다. 하지만 어떤 선택을 하시든, 우리 회사의 중요한 변화라는 점을 인지하고 꼼꼼히 챙기시는 것이 가장 중요합니다.
정관 변경은 단순히 낡은 서류를 고치는 행정 절차가 아닙니다. 급변하는 경영 환경 속에서 우리 회사를 보호하고, 더 큰 성장을 위한 발판을 단단하게 다지는 필수적인 ‘경영 활동’입니다. 이 글을 읽으신 대표님들께서는 지금 바로 서랍 속에 잠자고 있는 우리 회사 정관 뜻을 한번 꺼내어 보시는 건 어떨까요?
