사업을 운영하다 보면 정말 정신없이 시간이 흘러가죠? “벌써 임원 임기가 3년이나 지났다고요?”라며 놀랐던 경험, 대표님들이라면 한 번쯤은 있으실 겁니다. 법인 임원 변경 등기는 바쁜 업무 속에서 절차를 놓치기 정말 쉽습니다. 하지만 제때 처리하지 않으면 최대 500만 원의 과태료가 발생할 수 있습니다. 저도 처음에는 ‘설마’ 했는데, 실제로 과태료 통지서를 받아 들고 당황하는 지인 대표님들을 여럿 봤습니다.
그래서 오늘은 제가 처리했던 경험을 바탕으로, 헷갈리기 쉬운 법인 임원 변경 등기의 종류부터 각 상황에 딱 맞는 필요 서류까지, 하나부터 열까지 시원하게 정리해 드리려고 합니다. 이 글 하나만 제대로 읽어보셔도 불필요한 과태료 걱정은 싹 사라질 거예요!
1. 생각보다 다양한 임원 변경 사유
단순히 임원이 바뀌는 것이라고만 생각하면 오산입니다! 임원 변경 등기는 그 사유에 따라 크게 ‘취임’, ‘중임’, ‘퇴임’ 세 가지로 나뉩니다. 각각의 개념을 정확히 알아야 서류도 실수 없이 준비할 수 있겠죠?
1.1. 새로운 임원 등록, ‘취임등기’
취임등기는 말 그대로 회사에 새로운 임원(이사 또는 감사)이 합류했을 때 하는 등기입니다. 외부에서 유능한 인재를 영입하거나, 기존 사내이사 중에서 대표이사를 새로 선임하는 경우 모두 여기에 해당하죠. 제가 처음 법인을 세웠을 때, 오랫동안 함께 고생한 팀장을 정식 이사로 등기하던 날의 벅참이 아직도 생생하네요.
원칙적으로 이사와 감사는 주주총회에서, 대표이사는 이사회에서 선임합니다. 하지만! 여기서 많은 분이 놓치는 함정이 있습니다. 자본금 10억 미만의 소규모 법인이라 이사가 1명 또는 2명뿐이라면 이사회가 성립되지 않습니다. 이럴 때는 정관에 ‘대표이사는 주주총회에서 선임한다’는 규정이 있는지 확인하고, 그에 따라 주주총회 결의를 거쳐야 한다는 점, 꼭 기억해 주세요!
1.2. 기존 입원 연장, ‘중임등기’
‘중임’과 ‘연임’, 비슷해 보이지만 등기 실무에서는 ‘중임’이라는 용어를 사용합니다. 중임등기는 기존 임원의 임기가 만료되는 시점에, 주주들의 신임을 얻어 그 직을 계속 수행하기로 했을 때 진행하는 등기입니다.
가장 중요한 포인트는 임기 만료일과 새로운 임기 시작일 사이에 단 하루의 공백도 없어야 한다는 것입니다. 만약 임기가 3월 31일에 끝났는데, 4월 5일에 다시 선임했다면 이는 ‘중임’이 아니라 ‘퇴임’ 후 ‘취임’ 등기를 각각 진행해야 하는 복잡한 상황이 됩니다.
따라서 임기 만료일 이전에 미리 주주총회를 열어 중임을 결의하고, 임기 만료일 다음 날부터 새로운 임기가 시작되도록 절차를 밟는 것이 핵심입니다.
1.3. 임원 임기 만료, ‘퇴임등기’
퇴임등기는 임원이 회사를 떠날 때 하는 등기입니다. 퇴임의 사유는 정말 다양하죠.
- 임기만료: 정해진 임기를 모두 채우고 자연스럽게 물러나는 경우
- 사임: 임기 중 개인적인 사유로 자진해서 물러나는 경우
- 해임: 주주총회 결의 등을 통해 강제적으로 해고되는 경우
- 사망: 안타깝게도 임원이 임기 중 사망한 경우
여기서 주의할 점은, 사유에 따라 준비 서류가 조금씩 달라진다는 것입니다. 특히 ‘사임’의 경우, 사임서 한 장 받고 끝나는 것이 아니라 반드시 등기까지 마쳐야 법적인 책임 관계가 명확하게 정리됩니다. “그냥 나갔으니까 괜찮겠지”라는 안일한 생각은 절대 금물입니다!
2. 임원 변경 등기 종류별 필수 서류 체크리스트
자, 이제 각 등기별로 어떤 서류가 필요한지 실전 체크리스트를 확인해 볼까요? 제가 표로 깔끔하게 정리해 드릴 테니, 필요할 때마다 꺼내 보세요!
| 구분 | 필요 서류 | 제 경험상 꿀팁 & 주의사항 |
|---|---|---|
| 취임등기 | 1. 임원변경등기 신청서 2. 주주총회 또는 이사회의사록 (공증 필요 여부 확인!) 3. 취임승낙서 (개인 인감 날인) 4. 개인 인감증명서 (3개월 이내 발급분) 5. 주민등록등본 또는 초본 6. 정관 사본 7. 주주명부 8. (대리인 신청 시) 위임장 | 의사록 공증은 자본금 10억 원 이상 법인의 경우 필수입니다. 취임승낙서는 임원이 “네, 제가 그 직을 맡겠습니다”라고 공식적으로 동의하는 중요한 서류이므로 반드시 본인의 인감을 날인해야 합니다. |
| 중임등기 | 1. 임원변경등기 신청서 2. 주주총회의사록 (공증 필요 여부 확인!) 3. 중임승낙서 (개인 인감 날인) 4. 개인 인감증명서 5. 주민등록등본 또는 초본 6. 정관 사본 7. 주주명부 8. (대리인 신청 시) 위임장 | 취임과 서류가 거의 동일하지만, ‘중임’임을 명확히 한 의사록과 승낙서가 필요합니다. 임기 계산을 정확히 해서 단 하루의 공백도 생기지 않도록 하는 것이 관건입니다! |
| 사임등기 | 1. 임원변경등기 신청서 2. 사임서 (개인 인감 날인) 3. 개인 인감증명서 4. (대리인 신청 시) 위임장 | 사임서에는 사임하는 임원의 개인 인감이 반드시 날인되어야 하고, 이를 증명하기 위해 인감증명서를 함께 제출해야 합니다. 날짜를 명확히 기재하는 것도 중요합니다. |
| 퇴임등기 (임기만료) | 1. 임원변경등기 신청서 2. 정관 사본 (임기 규정 확인용) 3. (대리인 신청 시) 위임장 | 임기만료로 인한 퇴임은 비교적 서류가 간단합니다. 정관을 통해 해당 임원의 임기가 만료되었음을 증명하는 방식이죠. 하지만 이 경우에도 후임자를 선임하는 ‘취임등기’가 동시에 진행되는 경우가 많습니다. |
3. 헷갈리는 ‘임원 임기 계산법’
“우리 이사님 임기 만료일이 대체 언제죠?” 이 질문, 정말 많은 대표님과 실무자들이 헷갈려 하시는 부분입니다. 상법 규정이 조금 까다롭기 때문인데요. 저도 초반에는 달력에 표시하며 몇 번이고 확인했던 기억이 납니다. 이사와 감사의 임기 계산법이 다르니, 이번 기회에 확실히 정리해 보세요.
3.1. 이사 임기
상법상 이사의 임기는 정관에 다른 규정이 없다면 3년을 초과하지 못합니다. 여기서 핵심은 ‘초일 불산입’ 원칙입니다. 민법의 기간 계산 원칙에 따라, 취임한 첫날은 계산에 넣지 않습니다.
- 예시: 2022년 6월 1일에 취임한 이사의 임기는?
- 취임일(초일)인 6월 1일을 빼고 계산을 시작합니다.
- 3년이 되는 날은 2025년 6월 1일입니다.
- 따라서 임기 만료일은 2025년 5월 31일이 아니라 2025년 6월 1일이 됩니다.
단, 중임(연임)하는 경우에는 초일을 산입해서 계산하므로 이 점을 유의해야 합니다. 정말 헷갈리죠? 그래서 전문가의 확인이 필요한 부분이기도 합니다.
3.2. 감사 임기
감사의 임기는 이사보다 훨씬 복잡합니다. 상법 제410조에 따르면 감사의 임기는 “취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지” 입니다. 말이 좀 어렵죠? 쉽게 풀어 드릴게요.
- 예시:
- A 회사의 회계연도는 매년 1월 1일 ~ 12월 31일이고, 정기 주주총회는 다음 해 3월에 엽니다.
- 감사가 2022년 5월 1일에 취임했다고 가정해 봅시다.
- 단순 3년은 2025년 5월 1일입니다.
- ‘3년 내의 최종 결산기’는 2024년 12월 31일에 끝나는 회계연도입니다. (2025년 결산기는 3년을 넘어가니까요.)
- 이 ‘2024년 결산기’에 대한 정기주주총회는 2025년 3월에 열리겠죠?
- 따라서 이 감사의 임기는 2025년 3월에 열리는 정기주주총회가 끝나는 날까지입니다. 즉, 실제 임기는 3년이 채 안 될 수 있습니다.
이처럼 감사의 임기는 회사의 회계연도와 정기주주총회 일정에 따라 유동적으로 변하기 때문에, 달력만 보고 3년을 계산하면 큰 실수를 할 수 있습니다.
4. 과태료 폭탄 피하는 꿀팁
제가 오늘 이 글을 쓴 가장 큰 이유입니다. 이 모든 임원변경 사유가 발생하면, 그날로부터 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 반드시 등기를 신청해야 합니다.
이 기간을 놓치면 상법 제635조에 따라 최대 500만 원의 과태료가 부과될 수 있습니다. 과태료는 기간을 어긴 정도에 따라 달라지는데, 몇 달만 지나도 수십만 원은 우습게 나옵니다. 정말 아까운 돈이죠? 제 지인 중 한 분은 임기 만료를 깜빡하고 1년이나 지나서야 등기를 진행했는데, 결국 100만 원이 훌쩍 넘는 과태료를 내야 했습니다. 사업에 써도 모자랄 돈을 이런 실수로 낭비하면 안 되겠죠.
법인 운영, 신경 쓸 일이 한두 가지가 아닙니다. 하지만 임원 변경 등기처럼 법으로 정해진 기본적인 의무만 잘 챙겨도 불필요한 위험과 비용을 크게 줄일 수 있습니다. 오늘 제가 정리해 드린 내용이 대표님의 든든한 가이드가 되어, 앞으로 등기 업무 때문에 골치 아픈 일이 없으시기를 진심으로 바랍니다.
